Промяна на устава за евро: превалутиране на капитала

Най-важното накратко: от 1 януари 2026 г. Агенцията по вписванията превалутира служебно вписания в Търговския регистър капитал по курс 1 EUR = 1,95583 BGN, но не променя текста на устава и дружествения договор — там числата остават в лева. Затова всяко дружество трябва само да приеме нов текст, в който капиталът, номиналната стойност на дяловете/акциите и размерът на вноските са изразени в евро. Срокът е до 31 декември 2026 г., а обявяването в ТР е без държавна такса.

Защо служебното превалутиране не е достатъчно

Много управители смятат, че щом Агенцията по вписванията ще преизчисли капитала автоматично, повече нищо не се налага. Това е разпространено, но опасно недоразумение. Служебното превалутиране засяга само вписаните данни в самия Търговски регистър — числовата стойност на капитала и номиналните стойности, така както те се показват в партидата на дружеството.

Учредителният акт обаче — уставът при акционерно дружество или дружественият договор при ООД/ЕООД — е отделен документ, приложен към делото. Неговият текст не се пипа от никого. Ако в него пише „Капиталът на дружеството е 5 000 (пет хиляди) лева, разпределен в 50 дяла по 100 лева“, това изречение си остава дословно същото и след 1 януари 2026 г. Възниква разминаване: регистърът показва евро, а вътрешният документ говори за лева.

Какво точно се променя в текста

Целта не е да пренапишете целия документ, а да замените всяко парично изражение в лева със съответната стойност в евро. Конкретно се актуализират:

• Размерът на капитала — стойността в лева, разделена на 1,95583 и закръглена до втория знак след десетичната запетая;
• Номиналната стойност на дяловете (ООД) или на акциите (АД) — също в евро;
• Разпределението между съдружниците/акционерите — колко дяла и на каква стойност притежава всеки;
• Размерът на записаните и внесените вноски, ако е посочен в текста;
• Всяко друго парично изражение в устава (например прагове за вземане на решения, ако са фиксирани в лева).

При акционерните дружества 5%-ият механизъм не се прилага — разликите от закръгляване се отразяват счетоводно, а не чрез промяна на капитала. За ООД реверансът позволява еднократно увеличение или намаление до ±5% от превалутирания капитал, без защита на кредиторите, без срокове за възражения и без доказване на вноски, за да се стигне до удобна стойност и точна пропорция между дяловете. Повече за самата процедура четете в превалутиране на капитала на ЕООД/ООД стъпка по стъпка.

Как се приема новият текст

Приемането на изменения в учредителния акт минава по обичайния корпоративен ред — тук няма облекчение по същество, облекчението е само по таксите и сроковете за обявяване.

• ООД/ЕООД: решение на общото събрание на съдружниците (при ЕООД — решение на едноличния собственик на капитала) за изменение на дружествения договор/учредителния акт;
• АД: решение на общото събрание на акционерите за изменение на устава;
• Изготвя се нов, консолидиран текст на устава/дружествения договор, който вече е изцяло в евро;
• Към заявлението за обявяване се прилага декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ.

Практично най-удобно е новият текст да е пълна, самостоятелна версия на документа, а не „анекс“ само за променените членове — така в бъдеще партидата съдържа един ясен, актуален учредителен акт.

Обявяване в Търговския регистър

Измененията се обявяват в ТР заедно с първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване, което така или иначе бихте подали. Не е необходимо да „бързате“ с отделно заявление само заради еврото — достатъчно е до крайния срок текстът да е приведен в съответствие и обявен.

Ако изпуснете срока, дружеството не се заличава автоматично, но остава с вътрешен документ, който противоречи на официалната валута и на вписаните данни — риск при сделки, банки, обществени поръчки и проверки. Подробности за крайните дати вижте в срок за превалутиране на капитала през 2026 г.

Минимални размери на капитала след еврото

При изготвяне на новия текст проверете и дали капиталът покрива законовия минимум след въвеждането на еврото: за ООД — минимум 1 евро (дял не по-малък от 1 евроцент), а за АД — 25 000 евро. За огромната част от съществуващите дружества това не създава проблем, тъй като капиталът им е значително над тези прагове.

За пълния списък какво да подготвите вижте документи за превалутиране на капитала, а за общата картина по еврото — въвеждане на еврото в България 2026.

Често задавани въпроси

Поръчайте превалутиране на капитала онлайн →